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有宫廷封号、头衔的贵族都应该有自己实际的工作岗位，而不是尸位素餐，单是有个官衔什么都不干。
他的改革为贵族的晋升设置了障碍，改变了他们的生活轨迹，也就自然会遭到反对。斯佩兰斯基还建议，所有的官衔都需要经过考试，合格者方能胜任。这让贵族们想保住原先的地位，就需要努力学习，努力工作，这种生活状态的突然转变让贵族们无法接受。
斯佩兰斯基在1809年开始进行宏伟的改革，1810年10月成立国务会议，但仅此而已，大多数改革没有落到实处，还得罪了太多的人；沙皇出于大局考虑，同意斯佩兰斯基的《自由农民法》被列入宪法，并在波兰和芬兰试行。而俄国本土涉及面太广，暂时不执行。
尽管大多数被贵族反对的措施实际上没有施行，可贵族们普遍怨恨斯佩兰斯基，把他视作法国人的走狗，这在俄国跟法国结盟状态下，还没有什么，可是当拿破仑侵入俄国之后，斯佩兰斯基就倒霉了。
贵族们将他包装成间谍，污蔑他偷偷阅览宫廷机密文件，是要给拿破仑传递消息云云。
沙皇亚历山大未必不知道这是污蔑，可他还是流放了斯佩兰斯基，就好像汉文帝明明知道晁错是一个忠臣，康熙明知道苏克萨哈是一个忠臣，可最后都杀了晁错和苏克萨哈，这是肮脏的政治，沙皇必须平息大多数贵族的怒火，以免他们站在拿破仑一边。
于是斯佩兰斯基被流放了。
而这个人历史上最大的成就，其实是编制了《全俄罗斯法典》，沙皇也是以编制法典的名义，把他从流放地放回来的。
可是这样一个人，能够被周琅利用吗？
周琅对此都不报信心，但他决定亲自敢斯佩兰斯基谈一谈。
此人是在三个月后来到南京的，一路上走最快的军事通道，一路放行。
俩人交谈了很长时间，从世界历史到欧洲文化，可以看得出此人十分博学，尤其擅长法律。似乎改革者都出自法家，中国如是，西方也如是。
“我本人对您的学识十分敬佩。对您的际遇感到惋惜。为什么您不试着施行一下您的那些想法呢？”
周琅最后看着他诱惑道。
斯佩兰斯基的神色动了动，然后摇了摇头。
“俄国必须是在沙皇的领导下进行合理的变革！”
他坚持说道。
才能到了这种程度的人，很多事情都不用直接点破，他很容易就能猜到周琅想要什么。
周琅摇头叹道：“可能您理解错了。我也是一个一直在进行变革的人。知道变革中的难度，一来对您的遭遇感到惋惜和不平，二来我也想在俄国做一个试验。看看三权分立的原则是不是适用于所有的民族和国家。而且您不觉得俄国实在是太落后了吗，难道你们要一直这样下去？”
斯佩兰斯基还是不动声色。
周琅继续道：“农奴制这种古老的制度，也并没有什么罪恶，只是他实在是到了该革除的时候。中国两千年前就已经没有了奴隶制，欧洲也在废除农奴制，只有俄国还在固守这一套。恐怕用不了多少年，俄国就将被世界文明所淘汰。”
斯佩兰斯基不悦道：“您说的是奴隶制不等同于农奴制。农奴不是奴隶，农奴只是在法律上被封建义务束缚住了。”
周琅笑道：“奴隶也是法律上的身份，生物学上，大家都是人类。我不是跟您争论学术问题，我是想跟您讨论一下社会问题。我国并没有法律意义上的农奴制，可我们的农民也被束缚在土地上，被宗族观念，亲情以及城市的风险压在土地上不敢动弹。所以我有时候在想，人并不是被法律或者制度所束缚，而是被自己的心束缚了。所以我对您的改革有些不一样的理解，或许您从一开始就错了。”
斯佩兰斯基想了想道：“您用哲学层面的道理来解释政治是不正确的。欧洲已经向我们打开了一扇门，他们证明从法律上废除农奴制是可行的。”
法学家总是认为所有问题都可以通过法律来解决，可惜建立法治文化很难，没有法治文化，所有人都对法律不尊重的话，通过法律改革就无从谈起。
周琅鼓励道：“也许您说的对。您的想法真的值得一试。我建议您可以试一试。另外我不是想借助您来统治俄国。我国跟贵国的战争迟早会结束，俄国的还是俄国的，我国的还是我国的。你愿意试一试吗？在我军控制区建立一个按您的方式运转的政府！”